השקעה בחברות היי-טק
מילון מונחים*:
מלאך Angel)) - אדם פרטי בעל אמצעים המשקיע בחברות ובמיזמים פרטיים, המלאכים משקיעים את כספם הפרטי, ולא את כספם של מקורות מוסדיים או של אנשים פרטיים אחרים.
הגנה מפני דילול (Anti dilution Provisions) - כאשר החברה מנפיקה מניות חדשות במחיר זול מהמחיר אותו שילם בעל מניות קודם, יופעל מנגנון הגנה, לבעלי מניות שרכשו במחיר גבוה יותר, על ידי הקטנת מחיר ההמרה של מניותיהם.
Full Ratchets- אופן החישוב הקיצוני להגנה מפני דילול. שיעור האחזקות של בעלי המניות הנוכחים מחושב כאילו השקיעו את השקעתם המקורית במחיר המניה החדש, כלומר חלקם היחסי גדל.
Weighted Average- אופן החישוב להגנה מפני דילול. שיעור האחזקות של בעלי המניות הנוכחים מחושב לפי מחיר מניה החדש, המהווה ממוצע משוקלל בין המחיר המקורי למחיר הנוכחי. ישנן נוסחאות שונות לחישוב ממוצע משוקלל זה.
חוקי "שמים כחולים" (Blue Sky Laws) - חוקים שחוקקו במדינות רבות בארה"ב ואשר מחייבים את המוכרים בהנפקות חדשות לרשום את ההצעה הראשונית לציבור ולספק פרטים כספיים על חברתם.
הלוואת גישור (Bridge Loan) - הלוואה שמטרתה להשיג לחברה מזומנים ולגשר על התקופה עד שהחברה תנהל סבב השקעה, לרוב תומר למניות החברה במהלך סבב ההשקעה.
חובת ההצטרפות Drag along / Bring along)) – במקרה של הצעה לרכישת מניות החברה, כאשר ישנו אחוז מסוים המעוניין לבצע את הרכישה והרוכשים מציבים כתנאי רכישה של כל מניות החברה, אזי יתר בעלי המניות יהיו מחויבים להצטרף למכירה באותם התנאים.
רווח הון (Capital Gain) - ההפרש בין מחיר הקנייה של נכס לבין מחיר מכירתו (רק כאשר ההבדל הינו סכום חיובי).
Capital Call – השותפים המוגבלים של קרן הון הסיכון מתחייבים מראש על הסכום אשר יושקע בקרן והקרן קוראת לכסף לפי הצורך.
הרווח השיורי (Carried Interest) - בהקשר של קרנות הון סיכון, החלק ברווחים, כ 20% לרוב, שמוקצה לשותפים הכלליים בקרן.
סגירה (Closing) – נהוג לקבוע במסמכי העסקה תאריך סגירה, בו על החברה לעמוד בכל התחייבויותיה וכתוצאה תקבל את ההשקעה במועד זה (בדרך כלל מספר שבועות לאחר החתימה (Signing) על מסמכי ההשקעה).
התחייבות הון (Committed Capital) - התחיבות להשקעת הון בקרן. בקרנות הון סיכון מקובל שההתחייבות להשקעה אינן משולמות בבת - אחת, אלא לפי דרישת תשלום ממנהל הקרן.
זכות ההצטרפות (Co- Sale / Tag Alone) – זכות להצטרף למכירת מניות, על ידי בעל מניות, על בסיס יחסי אחזקות.
Demand - הזכות לדרוש את רישום מניות החברה למסחר, על אף שהחברה לא תכננה לצאת בתשקיף (ראה (Registration Right.
-Defaulting Party כאשר שותף מוגבל בקרן לא נענה לדרישת ה- Capital Call הוא יחשב כמפר וייענש בהתאם למסמכי הקרן.
דילול (Dilution) - צמצום שיעור האחזקות של בעלי החברה ושל בעלי מניות קיימים, כתוצאה מכניסה של משקיעים חדשים לחברה.
בדיקת נאותות (Due Diligence) - סקירת התוכנית העסקית, והערכת צוות ההנהלה ומצבה המשפטי, טכנולוגי וחשבונאי של החברה לפני ההשקעה בה.
מחיר מימוש (Exercise Price) - המחיר שבו ניתן לממש אופציה.
מימוש (Exit) - האופן שבו משקיע סוגר פוזיציה מסוימת, על-פי רוב באמצעות המרתה למזומנים. בהקשר של
השקעת הון סיכון - מימוש ההשקעה על-ידי הנפקת החברה או מכירתה.
שותף כללי (General Partner) - שותף בשותפות מוגבלת (Limited Partnership) שאחראי לביצועים השוטפים של הקרן. על השותפים הכללים חלה האחריות בגין כל התחייבויות הקרן.
הנפקה ציבורית ראשונית (Initial Public Offering - IPO) - מכירת מניות לציבור של חברה שלא נסחרה עדיין בבורסה.
משקיע מוסדי (Institutional Investor) – ישות אשר מרכזת כספי השקעה של אנשים וגופים רבים וקובעת עצמאית את מדיניות השקעה של הכספים. המשקיע המוסדי מחזיק בסכומים גדולים להשקעה, כגון חברות השקעה, קרנות נאמנות, חברות ברוקרים, חברות ביטוח, קרנות פנסיה, בנקים להשקעות וקרנות הקדשה.
קניין רוחני (Intellectual Property) - נכס לא מוחשי כלשהו שמכיל ידע ורעיונות אנושיים.
זכות לעדיפות בפירוק (Liquidation Preference) - עדיפות בקרב בעלי המניות בעת פירוק החברה.
חסימה (Lock-up) - תנאי בחוזה החיתום בין בנק להשקעות לבין בעלי מניות קיימים שאוסר עליהם למכור את מניותיהם בזמן ההנפקה ולמשך תקופה מסוימת לאחריה.
דמי ניהול (Management Fee) - תשלום שמשולם על ידי קרן הון סיכון לשותף הכללי בקרן הון סיכון.
הקצאת יתר (Over Allotment) - זכותם של בעלי מניות לרכוש מעבר לחלקם היחסי בחברה על חשבון בעלי מניות שלא מימשו במסגרת הפעלת זכות המצרנות.
-Pay to Play מי שלא מימש את זכות המצרנות בסיבוב ספציפי יאבד אותה בסיבובים הבאים.
שווי לאחר הכסף (Post-money Valuation) – שווי החברה לאחר ההשקעה (שהוא סכום ההשקעה וערך החברה לפני הכסף). ניתן לחישוב על ידי מכפלת המחיר ששולם בעבור מניה בסבב גיוס מסוים בכמות המניות הכוללת לאחר הגיוס.
-Piggy- back הזכות להצטרף לרישום בעת רישום מניות למסחר.
זכות מצרנות (Preemptive Right) - הזכות של בעלי מניות נוכחיים לשמור על שיעור בעלותם בחברה באמצעות קניית מניות באופן יחסי לגודל אחזקתם במקרה של הנפקה של החברה למשקיעים נוספים.
מניית-בכורה (Preferred Stock) - מניה שמקבלת עדיפות על מניה רגילה בכל הנוגע לחלוקת דיבידנדים או לתשלומים במקרה של פשיטת רגל של החברה. בעלי מניות-בכורה עשויים ליהנות גם מזכויות נוספות, כגון זכויות וטו והגנה נגד דילול.
שווי לפני הכסף (Pre-money Valuation) - שווי החברה בטרם הושקע בה כסף מחושב על ידי מכפלת המחיר שמשולם בעבור מניה בסבב גיוס מסוים בכמות המניות הכוללת לפני הגיוס.
הנפקה פרטית (Private Placement) - מכירה של ניירות ערך שאינם רשומים למסחר למשקיעים מוסדיים או לאנשים פרטיים.
תקנה D (Regulation D) - תקנה של הרשות האמריקאית לניירות ערך שמסדירה הנפקות פרטיות.
הסכם רישום (Registration Right) – להבדיל ממדינת ישראל שבה כאשר נרשמת חברה למסחר כל מניותיה יכולות להיסחר, הרי שבארה"ב יש לרשום כל מניה ספציפית למסחר על מנת לסחור בה. הסכם הרישום נועד להעניק זכויות יתר לבעלי מניות ולחייב את החברה לרשום דווקא את מניותיהם.
זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) - תנאי חוזה המעניק לבעל מניות את הזכות לרכוש מניות של בעלי מניות אחרים לפני מכירתם למשקיעים חיצוניים.
תקנה 144 (Rule 144) - תקנה של הרשות האמריקאית לניירות ערך המתירה מסחר במניות, על אף שלא נרשמו למסחר, בהתקיימם של תנאים מסוים (כגון היקף אחזקות מסוים).
מסמך עקרונות (Term Sheet) - מסמך המתווה את העקרונות הכללים של הסכם רכישה או של הסכם השקעה. על-פי-רוב הצדדים מסכימים עליו עוד בטרם ידונו בלשון החוזית הרשמית והוא אינו מחייב.
הבשלה (Vesting)- האופציות אשר מוענקות לעובד ניתנות לו במניות לאורך זמן, כל עוד הוא עובד בחברה. אם יפסיק לעבוד תפסק ההבשלה והעובד יקבל רק את חלקו היחסי ממכלול האופציות שהוענקו לו במקור.
-Reverse Vesting מנגנון בעל מטרה דומה למנגנון ההבשלה, אולם סדר הפעולות הפוך. קרי, כל המניות/אופציות ניתנות לעובד ביום הראשון ולחברה זכות לרכוש ממנו את המניות חזרה אם יעזוב. ככל שחולף הזמן החלק שהחברה יכולה לרכוש חזרה קטן.
תעודת אופציה (Warrant) - אישור שמונפק בדרך-כלל יחד עם איגרת-חוב או מניית-בכורה. האישור מסמיך את המחזיק בו לקנות כמות מסוימת של ניירות-ערך במחיר מסוים, שגבוה בדרך-כלל ממחיר השוק העכשווי, לתקופת-זמן ממושכת - החל בשנים אחדות ועד לתקופה בלתי-מוגבלת.
